《上海證券交易所上市公司股東大會網路投票實施細則》修訂説明

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  上市公司股東大會為其股東行使表決權提供網路投票最好的法子,在方便股東投票,提高股東參會積極性,保護中小投資者的合法權益,以及促進上市公司規範運作等方面均具有重要意義。現行《上海證券交易所上市公司股東大會網路投票實施細則》(以下簡稱“《網投細則》”)自1504年發佈以來,為上市公司股東通過上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市公司股東大會網路投票系統(以下簡稱“網投系統”)參加網路投票提供了規則依據、操作規範,保障了網路投票業務的有序運作。據初步統計,僅2014年全年,共計有785家上市公司召開的1,1509次股東大會,使用本所網路投票系統向其股東提供網路投票最好的法子。

  2013年,國務院辦公廳發佈的《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(以下簡稱“《意見》”)提出,引導上市公司股東大會全面採用網路投票最好的法子,建立中小投資者單獨計票並披露機制。此後,中國證監會于2014年修訂了《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”),進一步明確了《意見》規定的上述兩項要求。為了貫徹落實上述新要求,並進一步為投資者參加網路投票行使表決權提供便利,本所會同本所各會員單位,對原網投系統進行了優化調整,並新增網際網路投票平臺(網址:vote.sseinfo.com)。新網投系統將於2015年1月26日正式啟用。

  在此背景下,本所對原《網投細則》進行了修訂,對新網投系統啟用後的網路投票辦理程式、資訊披露、投票流程等事項作了具體規定,並從方便投資者行使表決權等網路投票實際業務还要完善了相關條款。現將修訂状态簡要説明如下:

  一、落實全面網投及中小投資者單獨計票的要求,強化投資者權益保護

  為了貫徹《意見》和益國證監會關於上市公司股東大會全面採用網路投票最好的法子和益小投資者單獨計票的要求,新《網投細則》第四條明確規定,“上市公司召開股東大會,應當按照相關規定向股東提供網路投票最好的法子,履行股東大會相關的通知和公告義務,做好股東大會網路投票的相關組織和準備工作。”第三十三條第二款規定,“上市公司股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,中小投資者的投票状态應當單獨統計,並在股東大會決議公告中披露。”一并,為提高上市公司對中小投資者等出席會議及表決状态分別統計的传输速率和準確性,新《實施細則》第二十八條規定本所資訊公司“还要根據上市公司委託,提供相應的分類統計服務”。

  二、根據新網投系統調整業務流程,方便股東投票

  本次上線的新網投系統,解決了原網投系統表決議案名稱和投票意見还可以 了直觀展現的問題,提高投票界面的友好性、直觀性,更便於投資者準確地投票操作;一并順應網際網路快速發展趨勢,新增了網際網路投票平臺,改變了此前單一的交易系統網路投票路徑。與新網投系統相配套,新《網投細則》對相關業務流程做了相應的優化和調整。

  (一)明確新網投系統下,網路投票的通知和準備工作的新要求

  為了提高網路投票相關數據傳輸的传输速率和準確性,方便投票資訊數據採集,新網投系統對股東大會相關臨時公告的編制提出了新要求。為此,新《網投細則》第五條規定,“上市公司為股東提供網路投票最好的法子的,應當按照本所相關臨時公告格式指引的要求,使用本所公告編制軟體編制股東大會相關公告,並按規定披露”。該條中“股東大會相關公告”包括第九條和第十條分別規定的“股東大會通知公告”,以及老出“股東大會延期或撤除、增加臨時提案、撤除提案、網路投票資訊補充更正” 等状态下的補充公告。

  一并,為了保證網路投票數據資訊的準確性,新《網投細則》第十二條和第十四條分別明確了上市公司的核對職責:一是上市公司在提交披露股東大會召開通知等公告時,核對、確認並保證所提交的網路投票數據資訊的準確和完正;二是在股東大會投票起始日前一交易日,登錄本所上市公司資訊服務平臺,再次核對網路投票數據資訊的準確和完正。

  (二)規定投資者參加新網投系統投票的最好的法子和程式

  新《網投細則》第三條明確規定,本所網路投票系統包括交易系統和網際網路兩個投票平臺。新《網投細則》第十七條和第十八條分別規定了股東通過前述兩個投票平臺參加網路投票的最好的法子:一是通過本所交易系統投票平臺投票的,股東还要通過股東賬戶登錄其指定交易的證券公司交易終端,參加網路投票,其投票時間為股東大會召開當日的本所交易時間段;二是通過本所網際網路投票平臺投票的,股東还要登錄本所網際網路投票平臺,在辦理股東身份認證後,參加網路投票,其投票時間為股東大會召開當日的9:15~15:00。

  三、明確網投業務規則,支援創新業務發展

  近年來,滬港通、優先股、一碼通等創新業務不斷涌現,还要《網投細則》對其中涉及股東參加網路投票行使表決權的事項作出相應的規範。本次修訂,新《網投細則》對與上述創新業務相關的網投事項作出明確規定,主要體現在以下三個方面:

  (一)滬港通業務涉及的網投事項

  一是考慮到香港中央結算有限公司(以下簡稱“香港結算公司”)作為滬股通股票名義持村里人 ,有徵求實際持村里人 的投票意見的还要,新《網投細則》第十五條明確其“还要委託資訊公司通過股東大會投票意見代徵集系統,徵集實際持村里人 對股東大會擬審議事項的投票意見”。

  二是考慮香港結算公司在網投系統、投票最好的法子等方面具有一定特殊性,新《網投細則》第二十五條和第八條規定“其具體投票操作事項,由本所另行規定”,並还要“與本所指定的上證所資訊網路有限公司(以下簡稱“資訊公司”)簽訂服務協議,委託資訊公司提供股東大會網路投票相關服務”。

  (二)優先股涉及的網投事項

  關於優先股涉及的網投事項,新《網投細則》第九條、第十九條和第三十條分別規定:一是在股東大會召開通知環節,需明確“參會股東類型”,股東類型按照A股、優先股等進行分類,如上市公司發行多只優先股的,還應區分不同的優先股品種;二是在投票環節,A股股東、優先股股東等需按照其股東類型分別進行投票;三是在計票環節,資訊公司还要根據上市公司委託提供普通股股東和優先股股東的分類計票服務。

  (三)一碼通賬戶背景下涉及的網投事項

  在證券賬戶實現一碼通的背景下,同一股東可能一并持有多個證券賬戶,还要對其參加網路投票的相關事項作出相應的規定。本次修訂,新《網投細則》作出了相應的安排:

  一是對持有多賬戶的股東的股份數量、投票和計票等事項作出規定。新《網投細則》第十九條和第二十二條規定:持有多個賬戶的股東,可行使的表決權數量是其名下完正股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和,並还要通過其任一股東賬戶參加網路投票。投票後視為其擁有相同股份均已分別投出同一意見的表決票。對於相同股份,股東分別通過多個股東賬戶重復進行表決的,以第一次有效投票結果為準。

  二是明確多賬戶下同一股東的確定原則。新《網投細則》第二十條對此作出了規定,即根據股權登記日記載的一碼通證券賬戶資訊、股東姓名或名稱、有效證件號碼等資訊予以確定。

  四、結合網投實踐,完善相關業務條款

  除上述與新系統、新政策及新業務有關的規則修訂外,本所還結合網路投票業務實踐,對新《網投細則》中的相關規則進行補充和完善。主要包括以下幾個方面:

  (一)新增了累積投票的相關規定

  首先,新《網投細則》第十一條規定了議案組的列示規則,即:上市公司採用累積投票制選舉董事、監事的,應當在股東大會召開通知公告中按董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉分別獨立列示議案組。

  其次,新《網投細則》第二十二條明確了累積投票的投票規則,其中規定“股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的,可能在差額選舉中投票超過應選人數的,其對該項議案所投的選舉票視為無效投票”。

  (二)明確回避表決、互斥議案、優先股股東參加投票等状态的計票處理規則

  新《網投細則》第二十六條規定,老出“需回避表決可能承諾放棄表決權的股東參加網路投票的”、“同一次股東大會對同一事項有不同議案”、“優先股股東參加網路投票”等状态的,資訊公司向上市公司提供相關議案的完正投票記錄,上市公司應根據有關規定及公司章程和股東大會相關公告披露的計票規則統計股東大會表決結果。

  (三)明確上市公司及其律師應對投票統計的最終結果負責

  根據歸位盡職的原則,新《網投細則》第三十一條規定“上市公司及其律師應當對投票數據進行合規性確認,並最終形成股東大會表決結果;對投票數據有異議的,應當及時向本所及資訊公司提出”。

  特此説明。